程咬金乔装山匪沿途抢劫王怀义送给武承嗣的运粮队伍，使得王怀义到达目的地的时候一粒粮食都没有了。埋伏在一处残城，武承嗣不听劝告，果真中了 薛刚(余少群 饰)埋伏，损兵折将。与此同时，武三思(张晓晨 饰)率军赶往均州，准备大战李显(赵文瑄 饰)。薛刚抵达锁阳城拜见窦一虎和薛金莲，姑父、姑母见到侄儿甚是欢喜。武承嗣抵达锁阳城，在城门下叫战。窦一虎遂即应战。不多时间，武承嗣就在窦一虎的猛攻中败下阵来，只得落荒而逃。把希望寄托在崔将军的援军上，正巧崔将军的援军及时赶到，武承嗣听说只三百人，气得跳脚。待看到崔将军援助的三样新式武器时，大呼攻破锁阳，胜利在望。窦一虎将锁阳城守卫战的指挥权交给薛刚，薛刚却之不恭。根据打探到的那三样武器的消息，提前准备好了对应策略。等到武承嗣信心满满的率兵攻城时，没料到薛刚早有准备，倍受打击。张天佐(胡高峰 饰)举荐自己的堂弟作为武三思的马前卒，武则天(惠英红 饰)封其为梁王先锋，与梁王会合后，捉拿李显。王怀义在酒楼喝酒，正巧听到一个声音极像偷他们粮草的人，看其面目发现此人正是程咬金，遂即上报武则天，想要将其治罪。